ادغام و ترکیب شرکت ها

ترکیب تجاری ممکن است به دلایل قانونی، مالیاتی یا سایر دلایل،به شیوه های گوناگونی صورت پذیرد. ترکیب می تواند به صورت خرید حقوق مالکانه (سهام یا سهم الشرکه) یا کل یا بخشی از خالص داراییهای یک واحد تجاری توسط واحد دیگر در ازای صدور سهام، پرداخت وجه نقد یا واگذاری سایر داراییها انجام شود. ترکیب می تواند به صورت معامله ای بین سهامداران واحدهای ترکیب شونده یا بین یک واحد تجاری و سهامداران واحد تجاری دیگر باشد. ترکیب تجاری ممکن است متضمن ایجاد یک واحد جدید برای کنترل واحدهای ترکیب شونده، انتقال خالص داراییهای یک یا چند واحد ترکیب شونده به واحد تجاری دیگر یا انحلال یک یا چند واحد ترکیب شونده باشد. ترکیب تجاری تجمیع واحدها یا فعالیتهای تجاری جداگانه در قالب یک شخصیت اقتصادی است که بر اثر کسب کنترل خالص داراییها و عملیات واحد دیگر پدید می آید.

شرایط ادغام طبق برنامه چهارم توسعه اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی 

1. ادغام شرکت های تجاری موضوع باب سوم قانون تجارت، مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود به شکل یک جانبه (بقای یکی از شرکتها- شرکت پذیرنده و ادغام و ایجاد شخصیت حقوقی جدید- شرکت جدید) با تصویب چهار پنجم صاحبان سهام در مجمع فوق العاده شرکت های سهامی یا چهار پنجم صاحبان سهام در مجمع فوق العاده شرکت های سهامی یا چهار پنجم سرمایه در سایر شرکت های تجاری موضوع ادغام مجاز خواهد بود.

2. کلیه حقوق و تعهدات،دارایی،دیون ،مطالبات شرکت یا شرکت های موضوع ادغام به شرکت سرمایه پذیرنده ادغام یا شرکت جدید انتقال خواهند یافت و پس از ادغام،شرکت پذیرنده ادغام،یا شرکت جدید با توجه به نوع آن مطابق قانون تجارت اداره خواهد شد.

3. کارکنان شرکت های ادغام به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید انتقال خواهند یافت. در صورت عدم تمایل برخی از کارکنان با انتقال شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدی شرکت مزبور مکلف به بازخرید آنان مطابق قانون کار مصوب 1369/08/29 میباشد.

4. سرمایه شرکتی که از ادغام شرکتهای موضوع این بند حاصل می گردد،تا سقف مجموع سرمایه شرکتهای ادغام شده در آن ،از پرداخت مالیات موضوع ماده 48 قانون مالیات های مستقیم مصوب 1366/12/3 و اصلاحیه های آن معاف است.

معافیتهای مالیاتی در ارتباط با ادغام

به استناد بند و ماده 7 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی نقل و انتقال سهام شرکت های دولتی در ارتباط با اجرای این ماده (ناشی از ادغام،انحلال و تجدید سازمان) از پرداخت مالیات معاف است.

به استناد ماده 111 قانون مالیات های مستقیم شرکت هایی که با تاسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت در هم ادغام یا ترکیب می شوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر می باشند:

الف – تاسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه های ثبت شده شرکت های ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده 48 این قانون معاف است.

ب – انتقال دارایی های شرکت های ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در این قانون نخواهد بود.

ج – عملیات شرکت های ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون نخواهد بود.

د – استهلاک دارایی های منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید بر اساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه می یابد.

ه – هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب،درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.

و – کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکت های ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد می باشد.